公司治理

經營理念 追求卓越、永續發展 品質第一、創新突破 合作互惠、誠信以對 優質領導、培育英才 力和安樂、活潑有力

治理組織

欣興電子以「高附加價值、高品質、高生產力、注重創新與服務的世界一流高科技公司」以及「追求客戶、員工、股東的滿意及善盡社會責任」為公司願景，依循六大準則，具體執行相關作為以落實公司治理。同時，為創新企業價值，設定2024年至2026年以「與客戶協同開創藍海市場、產品」、「建立A+經營團隊，打造世界級競爭力」、「善用數位營運，建立高效智能化作業與服務」、「敏捷風險的管理」及「推動ESG，愛護地球及公司永續」等五大目標，落實公司永續治理。

董事會運作

欣興電子董事會由9位具有不同專業背景的董事所組成（其中包含1位女性董事），擔負公司營運及監督之責，董事會成員組成以及多元化政策的落實等相關資訊請參閱2022年年報第8頁及公司網站。第十二屆於2020年6月19日選任，任期3年，董事會設有3席獨立董事、2席個人董事，4席法人董事代表，9席董事中僅董事長兼任集團策略長，具公司經理人身分；而3位獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事均未逾3家。2022年共召開9次董事會，董事平均出席率為96%。 功能性委員會如ESG委員會及營運持續暨風險管理委員會每年皆定期向董事會報告一次，於董事會中報告ESG相關議題，如永續績效指標、溫室氣體盤查及委員會運作情形等；如有影響利害關係人之負面情事發生，則由權責單位至董事會報告。2022年提報至董事會中之ESG議題議案共5件。

董事選任

董事之選任係依據欣興電子「董事選舉辦法」之規定，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，並採記名累積投票法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。依照本公司章程及相關公告規定名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事及獨立董事。

欣興電子董事會組成參照「欣興電子股份有限公司治理實務守則」第20條之規定，考量營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於下列二大面向之標準：
一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、 專業知識技能：專業背景、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養，包含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

欣興電子之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，其中至少一人應具備會計或財務專長，且各董事間不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 欣興電子於2020年訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期進行董事會、董事成員、功能性委員會之績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並以董事會績效評估結果作為遴選或提名董事之參考。

董事成員

董事會成員依法令及公司章程，由全體股東於股東會依「董事選舉辦法」投票選舉產生；董事會所轄之各委員會依其組織規程，經由董事會決議，提名並遴選組成。3位獨立董事皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之專業資格、工作經驗、兼任獨立董事之限制及獨立性等之規定。 為提升董事職能，鼓勵董事積極參與進修課程，公司不定期安排訓練課程，2022年度全體董事進修時數共76小時，每位董事進修皆達6小時，平均每位進修約8小時，訓練內容涵蓋低碳經濟、公司治理、企業永續、ESG、企業併購、風險管理、法規實務等，藉以強化董事會職能。2022年董事進修情形揭露於欣興電子2022年度年報第22頁。

董事會成員及資格、經驗

註1：所有董事均未有公司法第30條各款情事，董事相關產業經驗請參閱年報第4-5頁及欣興電子官方網站。
註2：欣興電子獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬均未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬（或利用他人名義）均未持有公司股份、亦未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人；獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬最近兩年均未提供本公司或其關係企業商務、法 務、財務、會計等服務而取得報酬。

董事會多元化及獨立性

董事績效評估與永續績效連結

欣興電子依據「董事會績效評估辦法」，每年定期對董事會、董事成員及功能性委員會進行績效評估，每年1月中由財務處彙整當年度董事會運作資訊後，將問卷以電子郵件方式寄給各董事（含獨立董事）進行自評，於1月底前回收且彙整各董事問卷，每年第一季前向董事報告董事會績效評估結果，並將績效評估之執行情形及評估方式揭露於年報中，除內部評估外，至少每3年應請外部評估機構或專家學者進行董事會績效評估。

2022年度董事會與功能性委員會（含「審計委員會」、「薪資報酬委員會」）及董事成員自我考核，已提報至2023年3月13日之董事會，評估結果均為「優」。另於2022年委託外部獨立評估機構社團法人中華公司治理協會對本公司進行董事會績效評估，評估方式包含線上自評以及視訊訪評，並以包含董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制、風險管理、董事會自律及其他（如董事會會議、支援系統等）八大構面進行評估。外部績效評估報告於2023年2月18日出具，並於2023年3月13日向董事會報告評估結果。（評估情形可參閱公司網站）

公司給付酬金之政策、標準、組合及訂定酬金之程序，同2022年年報第18-19頁說明，主要依據公司人事規章有關辦法及「薪資報酬委員會組織規程」執行，而董事酬勞與員工酬勞主要依據章程規定提撥比例，經提「薪資報酬委員會」決議通過，並交董事會核准後再報告股東會，其中董事及經理人酬勞係依參考同業水準，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性，員工酬勞除檢視同業水準並了解公司人才於產業中之競爭狀況外，公司整體營運績效與獲利、各單位之預算規劃及實績檢討、職災防制、環安指標、市場規劃及未來營運風險評估等，都是分配時之重要依據。於每年度評估董事報酬或酬勞時，人力資源處薪資組依個別董事績效評估結果訂定其個別薪資報酬，董事會的薪酬與永續績效的連結性如下：

建置公司的核心價值觀（紀律、使命、榮譽、願景等理念），且能明確地設定公司所有策略性目標

確實將對管理階層的風險評估與控制融入企業的決策過程

確實評估、監督公司存在或潛在之各種風險，且對內控制度之執行與追蹤狀態予以討論

董事會、董事成員、各功能性委員會有定期且有效率的執行績效評估

針對公司會計制度、財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形予以了解及監督

董事會利益衝突管理

欣興電子於「董事會議事規範」、「審計委員會組織規程」及「薪資報酬委員會組織規程」中，皆載明利益迴避之規定，董事自身或其代表法人對會議事項有利害關係者，應於當次董事會進行說明，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

功能性委員會

為使董事會落實監督、稽核及管理機能，欣興電子於董事會下設有「薪資報酬委員會」及「審計委員會」，有效執行各功能性委員會職掌，並落實管理與監督之權責。「薪資報酬委員會」及「審計委員會」成員與重大決議事項，請參閱2022年年報第33-34頁薪資報酬委員會運作情形、第23-24頁審計委員會運作情形。

內部控制

欣興電子稽核室依企業年度風險擬定稽核計畫，執行例行性及不定期內部稽核與管控，並設有稽核主管1名與專職稽核人員8位。稽核人員每年參加主管機關認可之教育機構課程，並參與內部稽核協會、電腦稽核協會所舉辦之例會、研討會。2022年執行60項作業別稽核，共發現10項作業別有缺失，針對缺失項目，按季進行追蹤及複查，完成複查追蹤改善比率為100%，針對稽核結果，由稽核主管列席董事會，定期向各董事會及「審計委員會」報告，確實落實內部控制制度的有效性。